一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之编写。
二、依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》的，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天津红日药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津红日药业股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第八节 信息披露义务人及其一致行动人与红日药业之间的重大交易 ............... 21
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍一、信息披露义务人介绍（一）信息披露义务人基本情况名称：姚小青性别：男国籍：中国身份证号码：1201011965********住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里是否取得其他国家或者地区的：否（二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业姚小青：博士，执业医师。1996年创办天津红日药业股份有限公司，2004年，由姚小青担任第一完的项目“中药血必净注射液制备及其防治SIRS和MODS的研究”获得天津市科委颁发的天津市科技证书；2007年，姚小青还被天津市人民授予“天津市技术创新带头人”的荣誉称号，2012年被授予“天津市劳动模范”称号，姚小青入选天津市第一批人才发展特殊支持计划杰出企业家。曾任天津市第三医院医师。现任公司董事长，天津市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市医结合学会急救专业委员会副，天津市医结合学会第五届理事会理事。（三）信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业的情况截至报告署日，除持有红日药业股份外，姚小青先生的对外投资如下：公司名称主营业务注册资本（万
除持有红日药业股份外，姚小青先生未控制其他企业或者对其他企业有重大影响。（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况截至本报告署日，姚小青先生无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。二、一致行动人介绍（一）孙长海1、基本情况名称：孙长海性别：男国籍：中国身份证号码：1201021961*********住所/通讯地址：天津市河东区广宁中山门东里是否取得其他国家或者地区的：否2、最近五年内的主要职务、职业孙长海：硕士，高级工程师。先后负责完成血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液、辛伐他丁及其胶囊、盐酸西替利嗪及其胶囊、低量肝素钙及其注射液等十余个新药品种的开发研究工作。先后承担部、省级科技项目11项，在研5项，完成6项，具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物技术药物产品中试和产业化组织的经验。曾任天津市生化制品厂总工程师。现任公司副董事长、董事。3、最近五年之内受过行政处罚的情况孙长海最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、控制的核心企业及关联企业的情况截至报告署日，除持有红日药业股份外，孙长海先生未控制其他企业或者对其他企业有重大影响。5、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况截至本报告署日，孙长海先生无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。（二）姚晨1、基本情况名称：姚晨性别：男国籍：中国身份证号码：1201021989********住所/通讯地址：天津市河西区永安道罗兰花园是否取得其他国家或者地区的：否2、最近五年内的主要职务、职业最近五年姚晨先生的履历如下：起止时间任职单位职务任职单位主营业务任职单位注册地是否与所任
3、最近五年之内受过行政处罚的情况姚晨先生最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、控制的核心企业及关联企业的情况截至报告署日，除持有红日药业股份外，姚晨先生的对外投资如下：公司名称主营业务注册资本（万
截至本报告署日，姚晨先生无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
本次权益变动完成后，信息披露义务人姚小青与孙长海构成一致行动人，姚小青成为上市公司的实际控制人，具体分析如下：
根据红日药业于2018年6月5日发布的公告，大通集团与高特佳签署《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），约定高特佳拟与天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立天津高特佳海河健康并购投资合伙企业（有限合伙）（拟命名，以下简称“高特佳海河基金”），在高特佳海河基金设立完成后，以高特佳海河基金为主体受让大通集团持有的红日药业10%的股份（以下简称“本次股份转让”），同时大通集团将剩余股票投票表决权委托于高特佳或其指定的第三方行使。
根据红日药业于2018年6月23日发布的公告，大通集团与高特佳、星泽睿成分别签署《天津大通投资集团有限公司与高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让之补充协议》”）和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），明确了本次股份转让的受让主体为星泽睿成，同时取消了原协议中第五条关于本公司持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。
李占通与大通集团于2018年6月22日出具《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、自本声明承诺出具之日，本公司放弃上市公司控股股东的地位，认可姚小青先生作为红日药业控股股东及实际控制人。2、本公司声明：本公司持有上市公司股份期间，不以委托、信托或其他形式将本公司投票权委托于其他第三方行使。本公司与姚小青先生或上市公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形，本公司支持姚小青先生作为上市公司实际控制人，不构成本公司与姚小青先生成为一致行动人。3、本公司声明：经本公司与高特佳资产管理有限公司协商一致，取消双方于2018年6月5日签署的《天津大通投资集团有限公司与高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》第五条关于本公司持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。无论本公司是否股权转让红日药业股权，本声明与承诺一经出具立即生效，且不可撤回。”
根据上述相关协议约定以及声明与承诺，李占通已于2018年6月22日签署相关文件放弃红日药业实际控制人地位，并认可姚小青取得实际控制人地位。
大通集团转让股权完成后，姚小青将成为公司第一大股东，大通集团及新的受让方将分别持有公司11.19%和10%的股权。
鉴于大通集团拟出让股份，并支持姚小青作为实际控制人，姚小青与孙长海于2018年6月22日签署《一致行动人协议》，协议约定孙长海与姚小青在与红日药业有关的各种决策中应协商一致进行决策，若双方无法达成一见的，应以姚小青的决策为准。
孙长海于1997年加入红日药业，自1999年以来，一直担任公司董事；2011年12月至2015年1月曾任公司总经理；现任公司副董事长。自加入红日药业以来一直负责公司生产及研发等工作，是公司的核心管理人员；截至2018年6月15日，持有红日药业27,011,704股份，占股本总额0.9%。
姚小青为红日药业创始人，并于1996年7月至2002年6月，担任公司董事长、总经理；2002年6月至2008年6月，担任公司总经理；2008年6月至2011年12月，担任公司董事长、总经理；自2011年12月至今一直担任公司董事长。
公司自成立以来所有经营的重大决策（包括：新药的研发及重大资产重组等）均由姚小青提出并得到大通集团及李占通的全力支持，且由姚小青亲自主持实施。
目前公司董事、监事、高级管理人员中，除有大通集团背景的李占通（董事）、曾国壮（董事）及伍光宁（监事）外，姚小青在其他董事、监事、高级管理人员的提名、选举、任免过程中均积极行使提名权、权和表决权，对董事会和管理层的构成及决策具有重大影响力。
1、姚小青作为公司的创始人、董事长，一直作为公司的第二大股东、第一大自然人股东，在大通集团转让股权后将成为公司第一大股东，目前公司股权结构相对比较分散，姚小青及其一致行动人合计控制公司股票表决权达到20.70%。
2、姚小青多年来对公司股东大会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响并一直实际负责公司的重大经营决策。
3、姚小青对公司的管理一直得到大通集团的全力支持，目前，大通集团主动放弃了对公司的控制，并认可姚小青作为红日药业实际控制人。同时，姚小青与公司的核心管理人员孙长海达成一致行动的协议。
截至目前，红日药业认定姚小青为红日药业的实际控制人符合《公司法》以及相关法律法规的，并且符合红日药业目前的客观事实情况。
信息披露义务人自红日药业设立时即为公司董事/高级管理人员，有着丰富的公司治理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
鉴于大通集团拟出让股份，并支持姚小青作为实际控制人，为了巩固姚小青先生对公司的控制地位，基于各方发展需要，经友好协商，信息披露义务人姚小青与孙长海于2018年6月22日签署了《一致行动协议》，双方达成一致行动人关系。该协议一经签署不可解除，且长期有效，除非协议双方达成合意另行签订解除协议的书面决定，终止一致行动关系。
截至本报告署日，信息披露义务人姚小青及其一致行动人在未来12个月内除遵守本人承诺之外，无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划，但不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
姚小青先生、孙长海先生于2018年6月22日签署《一致行动协议》，双方达成一致行动人关系。
第一条：双方同意在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动。
第二条：采取一致行动的方式为：双方在拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，进行沟通确认，并在行使提案权和表决权时保持一致。
第：除关联交易需要回避的情形外，双方在参加公司股东大会行使表决权时按照一见行使表决权。任何一方不能参加公司召开的股东大会时，应当委托对方代为参加股东大会并行使表决权。
第四条：本协议双方同时作为公司董事时，除关联交易需要回避的情形外，双方应确保自身在向公司董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时确保与对方保持一见。任何一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托对方代为投票表决。
第六条：双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。
第八条：由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿对方受到的损失。
第九条：本协议一经签署不可解除，且长期有效，除非本协议双方达成合意另行签订解除本协议的书面决定，终止一致行动关系，第十条：本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
1、2018年6月5日，大通集团与高特佳签署了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》；2018年6月21日，高特佳及其控制的星泽睿成分别与大通集团于签署了《天津大通投资集团有限公司与高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》；大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司301,105,480股股份，占公司总股本的10%。姚小青持股数量为548,818,632，持股比例为18.23%。本次文章马伊琾度假股份转让后，公司董事长姚小青将成为公司第一大股东。
本次权益变动及大通集团转让红日药业部分股份前，公司控股股东为大通集团，实际控制人为李占通先生。信息披露义务人姚小青与姚晨为一致行动人，姚小青与姚晨合计持有红日药业596,187,528股股票，持股比例为19.80%；其中，姚小青持股数量为548,818,632，持股比例为18.23%；姚晨持股数量为47,368,896，持股比例为1.57%。
2、信息披露义务人姚小青与孙长海因签署《一致行动协议》，二人达成一致行动人关系。本次权益变动及大通集团转让红日药业部分股份后，姚小青先生为公司实际控制人。姚小青及其一致行动人孙长海、姚晨合计持有公司股份623,199,232股，占公司总股本的20.70%。
本次权益变动系因姚小青与孙长海签署《一致行动协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对 上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无对红日药业公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或，信息披露义务人将严格按关法律法规的要求，履行信息披露义务。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
截至本报告署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
本次权益变动对上市公司的经营性无实质性影响。信息披露义务人将按照有关法律法规与《公司章程》相关行使股东的并履行相应的义务。为保障公司具有完善的结构及经营的能力，信息披露义务人与上市公司之间的人员、财务、业务、机构与资产完整。
本次权益变动前，除已公开披露的情形外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在关联交易情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生关联交易情形。
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
2016年11月8日，公司与江苏生物医药技术股份有限公司（以下简称“江苏”）签署《关于江苏生物医药技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方一致同意由公司货币出资17,000万元认购江苏为线万元计入江苏资本公积。本次交易完成后，公司将持有江苏为线%的股权。
本次交易前，公司董事长姚小青先生以自有资金3,000万元受让了江苏为线%；姚小青先生其长子姚晨先生以自有资金2,500万元受让了江苏为线万元出资额，持股比例为2.4900%；姚小青先生及其长子合计持有江苏为线%的股权。本次交易完成后，公司持有江苏为线%的股权，姚小青先生及其长子姚晨合计持有江苏为线%。公司本次对江苏增资属于与姚小青先生共同投资，估值一致。本次交易完成后，姚小青先生将被提名担任江苏为线个月内，江苏可能成为公司关联法人。
除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告署日前24个月内未与红日药业发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（四）信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2017年12月29日，信息披露义务人的一致行动人孙长海卖出500万股红日药业股票；除上述情况外，孙长海在本报告签署日前六个月内不存在其他买卖红日药业股票的情况。
一、截至本报告署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的提供有关文件。
二、截至本报告署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生而必须披露的其他信息。
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书之附表》之签署页）信息披露义务人：姚小青（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书之附表》之签署页）信息披露义务人：姚小青
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